漫长的国美电器控制权争夺战接近终局，投资者将决定谁是胜利者。
这场战争的两方，一边是有34%股权但已在董事会出局的控股股东黄光裕，另一边是已控制董事会的“去黄”一致行动人——私募股权投资基金贝恩资本(贝恩可转债尚未转股)及国美管理层。
8月4日，黄光裕提出动议，要求召开特别股东大会，撤销陈晓董事局主席职务。
按国美公司章程，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，董事会须在21天内答复，即便不表支持，动议股东也可再过21天后自行召集临时股东大会。这意味着在42天内，陈晓和贝恩资本董事总经理竺稼必须多方游说，争取到尽可能多的机构投资者站到自己一边。形势对于贝恩资本和陈晓一方相当严峻。黄光裕“搞掉”陈晓的动议要通过，只需要在特别股东大会上获得半数以上支持，如果贝恩资本选择将手持可转债转换为国美股权，那么，黄光裕手握34%的股权将摊薄至29.8%。贝恩资本与陈晓一方持股量最多可达11%左右，必须另外获得至少19%以上的股东支持，才有可能否决黄光裕动议。而要确保否决成功，则需另外获得至少39%的股东支持，几乎要获得国美全部前50大机构投资者的支持才行。
不是不可能，但非常困难。
没有好的选择，只有坏与更坏的选择。机构投资者的选择将决定这场战争的结果。当然，他们也可以观望或离场——但投票人数越少，就意味着黄光裕越接近胜利。
黄光裕身在狱中
都将国美的控制权视为“命根子”
8月4日19时30分许，身陷囹圄的黄光裕向国美电器发出信函，要求举行临时股东大会，审议以下事宜：
第一，撤销前股东大会给予董事会20%的增发授权；第二，撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务；第三，撤销孙一丁公司执行董事职务，保留其行政副总裁职务；第四，提名邹晓春和黄光裕二妹黄燕虹为公司执行董事。
与陈晓公开彻底没有退路地决裂，黄光裕传达了不惜一切夺回国美电器控制权的决心。黄燕虹称，撤销陈晓职务后，会提名新的执行董事，“如提名人选顺利当选，国美董事局将按公司章程规定，重新选举产生董事局主席。”
在了解黄光裕的人看来，这一举动毫不意外。自2008年黄光裕因涉嫌内幕交易罪被北京市公安局监视居住以来，及至一审获刑14年，并被罚款及没收财产合计人民币8亿元后，黄光裕从始至终都将国美的控制权视为“命根子”。
2009年5月初，黄个人案情较为明朗之后，从羁押地发回两封亲笔信。短短两页纸的信措辞明确，不留余地——公司缺钱，可以降低股权，但不能放弃控制权。一位看过这封信的资深PE高管表示，“信写得思路很清晰，我自己思路最清晰时也不过如此，这个人的承受力确实很强”。
一个月后，美资PE贝恩资本注资国美电器，购买15.9亿元可转债，有权转为10.8%国美电器股权。贝恩方面要求改组董事会，并与以陈晓为首的国美电器管理层达成攻守同盟，逐步强化了对国美电器的实际影响力。特别是2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，用“金手铐”锁定黄光裕旧部，黄光裕事后知道了表示反对。
无论是贝恩还是陈晓们，都低估了黄光裕夺回控制权的决心。2010年5月11日，黄光裕案一审判决前夕，在国美电器年度股东大会上，黄光裕方面投票否决了贝恩资本董事总经理竺稼等三人担任国美电器非执行董事的议案。
尽管“逼宫”未果，外界普遍猜测个性倔强的黄光裕可能会做出“鱼死网破”的行为来。对此，陈晓6月初对媒体表示相信各方会回归理智，而“即便出现最坏的结果，那鱼可能会死，网是不会破的，因为过去的20个月国美电器已经度过了最危险的时刻”。
事实证明，陈晓和贝恩又一次“过于乐观”地估计了形势，黄光裕的执著使战争继续。
2010年7月19日，黄氏家族曾派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，企图说服陈晓。直到8月4日晚，双方仍无法达成一致意见后，黄光裕与陈晓彻底决裂，决定提请召开临时股东大会放手一搏。
陈晓和贝恩攻守同盟
打出“去黄”三张牌
即使用足程序所允许的时间，临时股东大会最迟将在9月底召开。
国美董事会主席陈晓正在把状告黄光裕上升为一起政治事件。就在8月6日上午，国美内部召开全国紧急视频会议，国美总部董事会、副总裁和各大区总经理组成的公司管理层，以及各大区副总监级别以上成员均被要求参加会议。
国美内部人士称，此次会议的主旨就是要求管理团队统一思想，无条件支持董事会决议。与会人士称，在会上，首先由总裁王俊洲表态，支持董事会提出的诉讼黄光裕的决定。之后，另一执行董事魏秋立宣读了一封致全体员工的公开信，表明公司最高管理层对此事件的态度。同时，要求员工支持董事会决议。
但令与会人员感到意外的是，之后会议上通过随意点名的方式，要求部分高管在视频会议上明确表态是否支持董事会。上述与会人士称，这让那些多年跟随黄光裕创业的很多管理层感到难堪。
“会议上那么多双眼睛看着，现在的高管团队也在看着，点名到你了，你不表态吧说不过去。如果表态，内心的确很纠结，毕竟跟黄总那么多年，这时候站出来表态，在情感上都说不过去。”上述与会人士称。
在分析人士看来，陈晓要求管理层表态这一手做得很绝，等于是把整个的管理团队都拖入到他和国美大股东之间的斗争中来。很有点鱼死网破的味道，陈晓实际上让管理层和大股东之间增加了新的隔阂，让双方越走越远。
但不为外界所知的是，陈晓和贝恩间还有另一重攻守同盟。陈晓以个人名义为国美电器做了数亿元的贷款担保，如果离职将会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。
黄光裕此举是否会损害国美电器的利益？陈晓被撤职是否属于此类事件？前述接近贝恩的人士解释称，陈晓、王俊洲、魏秋立3个执行董事中两个被免职才属于触发国美违约的特殊事件。但这次黄光裕只提出罢免陈晓一人，孙一丁不在这3人之内，恰恰是精心计算的结果。
贝恩还有一张牌是增发。董事会此前已获授权：“发行授权”，可增发总股本的20%；“购回授权”，可购回最多10%股份。这对黄氏家族来说是巨大的危险，如果增发新股，黄氏家族所持股权比例面临被摊薄的风险。虽然黄家可跟进增发，但这需要资金，正是黄氏家族目前最紧缺的资源。
国美电器8月5日正式向香港高等法院起诉黄光裕，法院当日接受了国美的申请，但一位不愿具名的律师称，国美电器董事会发起的起诉只是增加威慑力，在临时股东大会召开前不会有结果，因为传票难以送达到黄光裕手中，短期内没法开庭。
各有利益考虑
机构投资者心怀叵测
大战即将爆发，从调查情况看，机构投资者各有利益考虑，对临时股东大会态度尚不明朗。
Thomson的数据显示，国美股份目前约有近180个投资机构股东，持股合计44.84%。前50大机构则持有超过40%的股权。根据国美2009年报披露，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股权、富达基金持有5.93%股权，三家总计持股20.6%。如果“去黄”阵营获三大机构支持，可与黄光裕打成平手。
接受采访的多家机构投资者表示，如果是从股东利益出发，肯定希望一个稳定的经营管理团队，不希望出现基本面变化，“出现新的管理层，然后翻盘，这将令情况更加复杂”。一家大机构投资者内部人士明确表态支持管理层，希望黄光裕满足于财务投资人角色。不过，也有两家持股颇多的基金表示对事态持观望态度。其中一家基金的经理认为现在黄仍稍占上风，很多基金未必参与投票。另一位接近国美的管理层人士则透露，这次黄是有备而来，“也联系了一些股东支持”。
瑞士信贷分析师Kevin Yin认为，如果贝恩在临时股东大会之前完成债转股，并且获得其他股东支持，将否决黄提起的改选提议，但这不能排除黄光裕未来再次要求召开临时股东大会。解决股权危机的唯一办法，是“去黄”阵营取代黄光裕成为最大股东。要达成这个目标，国美必须寻找新的战略投资者，从市场上直接购股，或者增发。
从国美管理层及贝恩传递的信息均显示，董事会正在考虑动用增发20%的授权，在特别股东大会召开之前就稀释黄光裕的股权。
但也有投资者表示非常担忧。如何增发？这考验着管理层的智慧，是引入新的股东、抑或只是对现有大股东？据接近国美管理层的人士表示，应该不会再引入国外同行作为策略股东。但如果只对现有的大股东增发，中小股东被摊薄，很可能招致其不满，而大型基金配售亦面对回报率的问题。
最大的问题是，在法院一审判决黄光裕缴纳6亿元罚金，没收2亿元资产之后，黄光裕还跟不跟得起增发？有没有能力反击？
新闻分析
过河卒子往前冲 贝恩资本留一手
黄光裕手中还有何筹码？多位资深分析师认为，黄手中的筹码包括国美电器股权、国美电器未上市的300家门店股权、每年的收益、个人资产，以及妹妹黄秀虹执掌的鹏润系资产——没有国美电器，黄光裕的商业帝国仍在产生庞大的现金流。
此前有传言称，黄氏家族正在出售鹏润地产旗下的地产项目，回笼资金，包括北京西站建国大饭店、国美商都等项目。黄燕虹并未就此正面回答。
国美300多家非上市门店及国美商标，也是机构投资者担忧的焦点。由于这些门店目前由国美上市公司代为托管，如果双方决裂，黄光裕收回300多家门店，甚至转手出让，都会令国美上市公司陷入被动。国美商标由黄光裕私人公司拥有，授权上市公司长期无偿使用，如果和黄光裕“分家”，国美商标能否继续使用，也引发质疑。
接近管理层的人士表示，已就商标合同咨询过律师，“黄不能轻易收回”。而接近贝恩一方的人士则指出，国美品牌的知名度很高，但美誉度很低，“即使失去了也没什么，新做一个品牌美誉度更高”。但很少分析师接受这种观点。
黄光裕的妻子杜鹃获刑3年零6个月，只剩下1年左右刑期，如果减刑，不日即可出狱。杜鹃长期在香港主管黄家资产投资，身材娇小但十分干练，对公司也颇有影响力。这亦会强化黄光裕在这场争夺中的操作能力。
一位投行资深人士认为，截至目前，双方都在充分运用资本市场的规则争取自己的最大权益。在即将举行的临时股东大会上，黄光裕和贝恩一方各有底牌，也各有机会，但前提是贝恩必须在此之前行使债转股的权利。
贝恩现在仍未行使这一权利，这也是黄光裕在5月举行的股东大会上赢得多数支持的原因之一。据前述接近贝恩的消息人士透露，贝恩迟迟未转股的原因是转股后会失去可转债持有人的特别保护条款，但他强调“贝恩会在股东登记日之前债转股”，现在还在权衡和博弈，“转股的几率很大”。
在最后的决战之前，无论是机构投资者，还是贝恩资本，乃至黄光裕，还有一定自由行动的空间，这正是各方选择相对理性结果之所以还可能的原因。只有陈晓一个人，过河之卒，只能向前了。对于国美而言，目前这场“去黄化”和“再黄化”的路线斗争究竟如何演化，都赖于包括贝恩在内的市场投资者的偏好和信心。这有三种可能的结局，一是市场选择陈晓，黄光裕逐渐被边缘化；二是市场选择黄光裕，国美重回家族管理的模式；三是市场与黄达成妥协，把管理层更换成双方均能接受的职业经理人，国美变成一家真正的公众公司。
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